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基本案情

2015年*月*日，李某辉、韩某原、张某龙成立A有限公司，张某龙为法定代表人、执行董事兼总经理，李某辉为监事，三方均以货币出资，张某龙出资比例33.4%，韩某原出资比例为33.4%，李某辉出资比例为33.2%。A有限公司名下账户自开户至今无流水，账户余额为零；A有限公司自2018年*月*日起未缴纳过任何税费。A有限公司持续多年未召开股东会。股东韩某原起诉，要求解散A有限公司。

裁判情况

一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”A有限公司的经营管理已发生严重困难。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，A有限公司只有三名股东，只要三名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。A有限公司已持续多年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，且股东间矛盾重重。A有限公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，且处于亏损状况，公司的经营管理已发生严重困难。本案在审理的过程中，基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。韩某原持有A有限公司33.4％的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10％以上股份的条件，判决：A有限公司于判决生效之日起解散。A有限公司不服，提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于<适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条对上述规定进一步细化，列举公司解散的四种情形：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上，不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。根据上述规定，判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司的股东会、董事会或监事会的运行状况进行综合分析。

文章来源：哈尔滨市中级人民法院发布保护中小投资者典型案例